1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Theo quy định tại Điều 76 và Điều 77 của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền quyết định chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
Chuyển nhượng sẽ có các hình thức khác nhau như: bán, tặng, cho, kế thừa,…. Do đặc điểm của công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên khi chuyển nhượng vốn góp sẽ dẫn đến một trong hai trường hợp:
Trường hợp 1: Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ có hai chủ sở hữu trở lên. Công ty TNHH 1 thành viên phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH hai thành viên trở lên/ công ty cổ phần/ công ty hợp danh (trường hợp chuyển đổi sang công ty hợp danh cần đáp ứng đủ điều kiện về thành viên hợp danh và một số quy định khác theo quy định pháp luật)
Trường hợp 2: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác (bán/tặng,cho doanh nghiệp) thì cần làm thủ tục chuyển nhượng vốn/ tặng, cho và thủ tục thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp.
2. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên
Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng/tặng, cho phần vốn góp và hoàn thành thủ tục chuyển nhượng/tặng, cho
Hai bên thỏa thuận giá trị chuyển nhượng và tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng/tặng, cho công ty TNHH 1 thành viên.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Trường hợp 1: Đối với trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
Doanh nghiệp nộp hồ sơ về việc thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Trường hợp 2: Đối với trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp
Doanh nghiệp nộp hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên/công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo Khoản 2, Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và nhận kết quả
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, công ty hoặc cá nhân phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng ở Cơ quan thuế.
- Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thời gian hoàn tất thủ tục: 6-8 ngày làm việc cho thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và 6-10 ngày làm việc cho thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Bước 4: Các bước cần làm sau chuyển nhượng vốn
- Doanh nghiệp có thể thực hiện những việc sau nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp dẫn đến thay đổi tên công ty: Khắc lại con dấu pháp nhân, làm lại bảng hiệu công ty, cập nhật lại thông tin công ty trên chữ ký số, hóa đơn điện tử; tài khoản ngân hàng, tài khoản thuế điện tử, tài khoản bảo hiểm xã hội và các tài sản đứng tên công ty.
- Thông báo tới khách hàng, đối tác về việc thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn. Nếu là cá nhân nộp thuế TNCN do chuyển nhượng vốn thì thời hạn chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Nếu doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.
- Căn cứ quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, trường hợp công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần mà công ty cổ phần sau khi chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế, các khoản nợ của công ty TNHH 1 thành viên trước đó thì không cần phải khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi, doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định.
- Trường hợp công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần thì phải thực hiện khai quyết toán thuế TNDN đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Thời hạn nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN là 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Khoản 4 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019 đối với trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp)
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.
-XH-
MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI
HOTLINE: 19006196
FB: LUATSUTHANHDAT
ZALO: 03.2518.2518
CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P.TRUNG HOÀ, Q.CẦU GIẤY, TP HÀ NỘI
CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI