CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG - ĐIỂM GIỐNG VÀ KHÁC

Tiêu chí

Công ty cổ phần

Công ty đại chúng

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

Luật chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020

Giống nhau

- Cùng là loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần, có đầy đủ tư cách pháp nhân và được pháp luật bảo vệ. 

- Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với cổ phần đã góp. 

- Hoạt động công ty không bị gián đoạn do cổ đông chuyển nhượng vốn. 

- Đều phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế suất thu nhập doanh nghiệp trong quá trình hoạt động (ví dụ khi các cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có nghĩa vụ nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần (căn cứ khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC về căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn))

- Bộ máy quản lý:

+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Khái niệm

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020

(Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật Doanh nghiệp 2020 và trong vòng một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, công ty phải đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường có tổ chức;

(Khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019)

Quy mô

- Số lượng cổ đông: Tối thiểu phải có ít nhất 3 cổ đông trở lên. Không giới hạn số lượng tối đa. Trên 100 cổ đông chiếm 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết là một trong những điều kiện để trở thành công ty đại chúng (Điều 32 Luật Chứng khoán 2019)

- Vốn điều lệ: 

+ Vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định (trường hợp công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề pháp luật có quy định vốn pháp định).

+ Trường hợp công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề pháp luật không quy định vốn pháp định thì vốn điều lệ do công ty lựa chọn.

- Mức vốn điều lệ đã góp (30 tỷ đồng trở lên) và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ (công ty cổ phần thông thường yêu cầu từ 3 cổ đông); hoặc công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

((Khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019)

Chi phí duy trì công ty

Chịu ít chi phí quản lý hơn công ty đại chúng vì công ty cổ phần không nhất thiết phải lập báo cáo tài chính có kiểm toán,..

Chi phí quản lý công ty đại chúng nhiều hơn công ty cổ phần vì có cơ cấu tổ chức, quản lý phức tạp hơn. Ngoài ra, công ty đại chúng còn phải chịu chi phí để đáp ứng yêu cầu về lập báo cáo tài chính có kiểm toán, công bố thông tin….

Nghĩa vụ công bố thông tin

Chủ yếu có nghĩa vụ nộp báo cáo định kỳ về hoạt động cho cơ quan cấp phép là Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là Sở Tài chính), Cơ quan thuế, Cơ quan lao động và Cơ quan thống kê.

Có nghĩa vụ công bố thông tin cho Sở kế hoạch và Đầu tư (nay là Sở Tài chính), Cơ quan thuế, Cơ quan lao động, Cơ quan thống kê và công khai cho cả công chúng, Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty đại chúng niêm yết.

Cơ quan quản lý doanh nghiệp

Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là Sở Tài chính) là cơ quan tiếp nhận quản lý, thực hiện các thủ tục đăng ký, sáp nhập, chia tách, giải thể… của các công ty cổ phần. 

Ngoài Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh (nay là Sở Tài chính), thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, công ty đại chúng còn có trách nhiệm đăng ký và chịu sự quản lý của Ủy ban chứng khoán nhà nước. Cụ thể:

– Công ty cổ phần khi đáp ứng các điều kiện của công ty đại chúng phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 

– Thông tin về tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng được công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Ưu điểm

- Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ chịu rủi ro trong phạm vi số vốn góp

- Khả năng huy động vốn rất cao và linh hoạt thông qua việc chào bán các loại cổ phần, phát hành cổ phiếu ra công chúng. 

- Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn giản, số lượng cổ đông không giới hạn nên thu hút nhiều cá nhân hoặc tổ chức dễ dàng tham gia góp vốn vào công ty cổ phần.

 - Cổ đông phổ thông có thể tự do chuyển nhượng vốn cho các thành viên khác.

- Không phải họp Hội đồng cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần, không phải thông qua các thành viên khác

- Thuế suất chuyển nhượng 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần, ít hơn so với thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ chuyển nhượng vốn của công ty TNHH 2 thành viên (20%

- Có đầy đủ quyền, nghĩa vụ pháp lý và đặc điểm của loại hình công ty cổ phần như: vốn điều lệ, cổ đông, trách nhiệm tài sản, huy động vốn, quyền lợi doanh nghiệp, nghĩa vụ doanh nghiệp....

- Công ty đã khẳng định được danh tiếng, uy tín qua đó khi cần huy động vốn ngoài xã hội, công ty dễ dàng có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp hơn các lần phát hành trước.

- Do sở hữu tính đại chúng nên công ty được đặt dưới sự kiểm tra, giám sát của xã hội thông qua việc công khai các thông tin về hoạt động kinh doanh, các hoạt động cho sự phát triển công ty.

- Việc niêm yết trên sàn chứng khoán giúp công ty tăng cường sự nhận diện thương hiệu và nâng cao uy tín trong mắt khách hàng, đối tác và các bên liên quan. Sự hiện diện trên sàn chứng khoán thường đồng nghĩa với việc công ty đã đạt được các tiêu chuẩn cao về tài chính và quản trị, điều này làm tăng niềm tin của thị trường vào công ty.

- Vì huy động vốn từ các nhà đầu tư nên Nhà nước có thể giảm được gánh nặng phải trợ giúp vốn ngân sách cho công ty đối với các công ty cổ phần vốn nhà nước.

- Với số lượng cổ đông lớn, công ty đại chúng có thể gặp khó khăn trong việc cung cấp thông tin và tương tác với tất cả các cổ đông. Việc thông báo và truyền tải thông tin chính xác và kịp thời đến tất cả các cổ đông trở nên phức tạp và đòi hỏi sự quản lý chặt chẽ.

Nhược điểm

- Theo cơ cấu thì các hoạt động kinh doanh, phương án kinh doanh công ty cần công khai với cổ đông tại các cuộc họp thường niên vậy nên khả năng giữ bí mật kinh doanh không cao.

- Mọi quyết định của công ty cần thông qua Hội đồng quản trị (Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020), Đại hội đồng cổ đông (Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 )….Vậy nên rất dễ bỏ qua những cơ hội kinh doanh cho doanh nghiệp.

- Khi phát hành cổ phiếu, công ty sẽ phải chịu các chi phí đợt phát hành: chi phí thuê đơn vị kiểm toán độc lập để lập báo cáo kiểm toán hoạt động của công ty, chi phí thuê người bảo lãnh phát hành: chi phí chuẩn bị hồ sơ, giấy phép để xin phép hành, chi phí quảng cáo cho đợt phát hành…

- Tính chất đại chúng đôi khi cũng là một điểm bất lợi của loại hình công ty này, do quá nhiều cổ đông cũng như số lượng cổ đông thường xuyên thay đổi dẫn đến tình trạng khó quản lý cổ đông, mất tính ổn định trong quản lý công ty khi có sự thay đổi các cổ đông lớn.

- Công ty đại chúng chịu sự quản lý của luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán cũng như các quy định có liên quan

- Do phải công khai hoạt động nên đối thủ cạnh tranh biết có thể là bất lợi cho công ty.

- Giá cổ phiếu của công ty có thể chịu ảnh hưởng của biến động thị trường chứng khoán, yếu tố kinh tế vĩ mô, chính trị và môi trường. Điều này có thể dẫn đến sự thay đổi lớn về giá trị của công ty, niềm tin của nhà đầu tư.

- Giá cổ phiếu của công ty có thể chịu ảnh hưởng của biến động thị trường chứng khoán, yếu tố kinh tế vĩ mô, chính trị và môi trường. Điều này có thể dẫn đến sự thay đổi lớn về giá trị của công ty, niềm tin của nhà đầu tư.