1. Các trường hợp công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần
Căn cứ Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
- Kết hợp cả 3 phương thức trên.
Như vậy, các trường hợp chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm:
Đối với công ty TNHH 1 thành viên
+ Chuyển đổi bằng hình thức chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho người mới, số lượng thành viên sau khi nhận chuyển nhượng phải đáp ứng tối thiểu là 03 thành viên là cá nhân/tổ chức, hình thức chuyển đổi này không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty;
+ Chuyển đổi bằng hình thức tiếp nhận thêm thành viên góp vốn, số lượng thành viên sau khi tiếp nhận thêm phải đáp ứng tối thiểu là 03 thành viên là cá nhân/tổ chức, hình thức chuyển đổi này làm vốn điều lệ của công ty tăng lên;
+ Chuyển đổi bằng hình thức tặng cho phần vốn góp, nhận thừa kế hợp pháp phải đáp ứng tối thiểu là 03 thành viên là cá nhân/tổ chức
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
+ Chuyển đổi bằng hình thức thành viên trong công ty chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho người mới, số lượng thành viên sau khi nhận chuyển nhượng phải đáp ứng tối thiểu là 03 thành viên là cá nhân/tổ chức, hình thức chuyển đổi này không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty;
+ Chuyển đổi bằng hình thức tiếp nhận thêm thành viên góp vốn, số lượng thành viên sau khi tiếp nhận thêm phải đáp ứng tối thiểu là 03 thành viên là cá nhân/tổ chức, hình thức chuyển đổi này làm vốn điều lệ của công ty tăng lên;
+Chuyển đổi bằng hình thức tặng cho phần vốn góp, nhận thừa kế hợp pháp phải đáp ứng tối thiểu là 03 thành viên là cá nhân/tổ chức.
+ Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên có từ 3 thành viên góp vốn trở lên (đáp ứng về số lượng thành viên tối thiểu) thì có thể chuyển đổi bằng một trong các hình thức nêu trên hoặc chuyển đổi thẳng sang công ty cổ phần.
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần được quy định tại Khoản 4 Điều 26, Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP (không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP). Thành phần hồ sơ gồm:
(1) Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);
- Điều lệ công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu) và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (theo mẫu).
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
(2) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
(3) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
(4) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
(5) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.
-XH-
MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI
HOTLINE: 19006196
FB: LUATSUTHANHDAT
ZALO: 03.2518.2518
CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P.TRUNG HOÀ, Q.CẦU GIẤY, TP HÀ NỘI
CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI