THUẾ TNCN TỪ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN TRONG CÔNG TY TNHH

1. Các trường hợp chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 

Căn cứ Điều 76 và Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể chuyển nhượng vốn góp của mình thông qua các hình thức như:

- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định theo quy định trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác.

Căn cứ Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được, gồm:

- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.

- Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.

Do đó, thu nhập của cá nhân từ việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật.

Xác định mức thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn như sau:

- Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.

- Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn. 

Trong đó:

- Giá chuyển nhượng: là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn. Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

- Giá mua phần vốn chuyển nhượng là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn.

- Trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng bao gồm:

+ Vốn góp thành lập doanh nghiệp là trị giá phần vốn tại thời điểm góp vốn. Trị giá vốn góp được xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ.

+ Vốn góp bổ sung là trị giá phần vốn góp bổ sung tại thời điểm góp vốn bổ sung. Trị giá vốn góp bổ sung được xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ.

+Vốn do mua lại là giá trị phần vốn đó tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp. Trường hợp hợp đồng mua lại phần vốn góp không có giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá mua theo pháp luật về quản lý thuế.

+ Vốn từ lợi tức ghi tăng vốn là giá trị lợi tức ghi tăng vốn.

- Các chi phí liên quan được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của hoạt động chuyển nhượng vốn là những chi phí hợp lý thực tế phát sinh liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn, có hóa đơn, chứng từ hợp lệ theo quy định, cụ thể như sau:

+ Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng.

+ Các khoản phí và lệ phí người chuyển nhượng nộp ngân sách khi làm thủ tục chuyển nhượng.

+ Các khoản chi phí khác có liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng vốn.

Ví dụ: Ông A là cá nhân cư trú tại Việt Nam, sở hữu 20% vốn góp tại Công ty TNHH XYZ (thành lập năm 2021, vốn điều lệ 10 tỷ), tương đương giá trị 2 tỷ đồng. Vào ngày 10/4/2025, ông A ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp này cho ông B.

Trường hợp 1:

- Trị giá phần vốn góp của ông A trong công ty tương đương 2 tỷ đồng theo vốn điều lệ 

- Giá chuyển nhượng phần vốn góp của ông A cho ông B: 3 tỷ đồng (có chứng từ hợp lệ)
- Chi phí hợp lý có hóa đơn chứng từ phục vụ việc chuyển nhượng (chi phí pháp lý, phí công chứng, lệ phí trước bạ, chi phí đi lại làm phán…): 50 triệu đồng

Trường hợp 2: 

- Trị giá phần vốn góp của ông A trong công ty tương đương 2 tỷ đồng theo vốn điều lệ; 

- Giá chuyển nhượng phần vốn góp của ông A cho ông B: 2 tỷ đồng (có chứng từ hợp lệ)
- Chi phí hợp lý có hóa đơn chứng từ phục vụ việc chuyển nhượng (chi phí pháp lý, phí công chứng, lệ phí trước bạ, chi phí đi lại làm phán…): 0 triệu đồng

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.

-NDN-

MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI

HOTLINE: 19006196

FB: LUATSUTHANHDAT

ZALO: 03.2518.2518

CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P.TRUNG HOÀ, Q.CẦU GIẤY, TP HÀ NỘI

CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI